Tidewater e GulfMark anunciam fusão

(Foto de arquivo: Tidewater)

A Tidewater Inc. e a GulfMark Offshore, Inc. anunciaram segunda-feira que os conselhos de administração das duas empresas aprovaram por unanimidade um acordo definitivo para combinar as duas empresas, criando o maior proprietário do setor de embarcações de apoio offshore e continuando a consolidação no setor offshore.

A empresa combinada será operada sob a marca Tidewater e será liderada pelo presidente e diretor executivo da Tidewater, John Rynd, com a maior frota do setor e a mais ampla área de atuação global no setor de OSV, com capacidade de oferecer suporte a clientes em mercados geográficos e recursos hídricos. profundidades.

Sob os termos do acordo de todos os estoques, os acionistas da GulfMark receberão 1.100 ações ordinárias da Tidewater por cada ação ordinária da GulfMark de sua propriedade. Cada garantia do detentor do título da GulfMark será automaticamente convertida no direito de receber 1.100 ações da Tidewater, sujeitas às restrições da Lei de Jones sobre a propriedade máxima de ações por cidadãos não americanos. Coletivamente, esses detentores de títulos da GulfMark serão proprietários de 27% da empresa combinada após a conclusão da combinação, ou 26% em uma base totalmente diluída. O valor total para esses detentores de títulos da GulfMark é de aproximadamente US $ 340 milhões e a capitalização do mercado acionário da companhia combinada é de aproximadamente US $ 1,25 bilhão, ambos com base no preço das ações de fechamento da Tidewater de US $ 30,62 em 13 de julho de 2018.

Concomitantemente ao fechamento, espera-se que US $ 100 milhões da dívida existente da GulfMark sejam pagos. Em uma base proforma, a Tidewater manterá sua posição de força financeira líder no setor, com uma dívida líquida pro forma de aproximadamente US $ 100 milhões e uma liquidez disponível pro forma de mais de US $ 300 milhões. A Tidewater assumirá as obrigações da GulfMark sob os warrants de ações existentes da GulfMark (preço de exercício de US $ 100).

Espera-se que a transação seja positiva para o EBITDA 2019 da Tidewater e produza sinergias de custos relacionadas a transações de aproximadamente US $ 30 milhões, que devem ser realizadas até 4 de janeiro de 2019, e eficiências adicionais associadas a maior escala e escopo de operações. A empresa combinada também espera obter sinergias de receita por meio de melhor utilização de embarcações, com melhorias futuras de preços impulsionadas em grande parte pelo tempo e trajetória de recuperação da demanda e pela disponibilidade de embarcações competitivas que estão em conformidade com os requisitos de classificação. Os maiores fluxos de caixa e maior diversificação da empresa combinada também podem fornecer acesso ao capital em termos mais atrativos.

Após o fechamento da combinação, o Conselho de Administração da Tidewater será expandido para 10 assentos adicionando três diretores selecionados pela GulfMark. A transação deverá ser concluída no quarto trimestre de 2018, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da fusão (pelos acionistas da GulfMark) e da emissão de ações (pelos acionistas da Tidewater).

“Combinando nossas frotas e atividades em terra, poderemos oferecer aos clientes acesso a embarcações modernas e de alta especificação, mantendo um forte compromisso com operações seguras e atendimento ao cliente superior e econômico”, disse Rynd. "A transação preserva o forte perfil financeiro da Tidewater e permite que a empresa financie o crescimento orgânico e possíveis aquisições adicionais".

Quintin Kneen, Presidente e CEO da GulfMark, disse: “Na GulfMark, temos sido defensores de longa data da consolidação da indústria de OSV. Essa transação é um primeiro passo importante nesse processo. A empresa combinada estará melhor posicionada para aproveitar o forte histórico da GulfMark na região do Mar do Norte em recuperação. A abrangência operacional global da empresa combinada também oferece margem para economias significativas baseadas em escala e melhor utilização de nossa frota ao reimplantar embarcações subutilizadas em toda a área operacional da empresa combinada. ”

Weil, Gotshal & Manges LLP e Jones Walker LLP atuaram como consultores jurídicos da Tidewater, e Lazard atuou como consultor financeiro da Tidewater. A Gibson, Dunn & Crutcher LLP atuou como consultora jurídica da GulfMark, e a Evercore atuou como consultora financeira da GulfMark.