Tidewater, Gulfmark anuncia apresentação de declaração de procuração definitiva

John Rynd / Presidente, CEO e diretor da Tidewater Inc.

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As partes dizem que a transação pode fechar em 15 de novembro de 2018 ou por volta dessa data.

As prestadoras de serviços offshore Tidewater e GulfMark Offshore anunciaram hoje o arquivamento da declaração conjunta de procuração definitiva e prospecto junto à Securities and Exchange Commission (SEC) referente à combinação de negócios pendente segundo a qual a Tidewater concordou em adquirir todas as ações em circulação da GulfMark. para bolsa de valores. Os Conselhos de Administração de ambas as companhias continuam a recomendar por unanimidade que os acionistas votem “PARA” as propostas associadas para efetuar a combinação de negócios, conforme apresentado na declaração conjunta de procuração definitiva e no prospecto.

Sob os termos do acordo de todos os estoques, os acionistas da GulfMark receberão 1.100 ações ordinárias da Tidewater por cada ação ordinária da GulfMark de sua propriedade. Cada garantia do detentor do título da GulfMark será automaticamente convertida no direito de receber 1.100 ações da Tidewater, sujeitas às restrições da Lei de Jones sobre a propriedade máxima de ações por cidadãos não americanos. Coletivamente, esses acionistas da GulfMark serão beneficiários de 27% da companhia combinada após a conclusão da combinação, ou 26% em uma base totalmente diluída.

Uma reunião especial dos acionistas da GulfMark foi agendada para quinta-feira, 15 de novembro de 2018 às 8h, horário do leste dos escritórios de advocacia da Gibson, Dunn & Crutcher LLP, em Nova York, para adotar o Acordo e Plano de Fusão anteriormente anunciados, datado de 15 de julho. , 2018, por e entre Tidewater e GulfMark e propostas relacionadas. Todos os acionistas com registro de ações ordinárias da GulfMark a partir do fechamento dos negócios em 12 de outubro de 2018 terão o direito de receber notificação da Reunião Especial da GulfMark e votar nas ações ordinárias da GulfMark, pessoalmente ou por procuração, na GulfMark Special Meeting. .

Uma reunião especial dos acionistas da Tidewater foi agendada para quinta-feira, 15 de novembro de 2018, às 9h, Hora Central, nos escritórios de advocacia de Weil, Gotshal e Manges LLP, em Houston, para aprovar a emissão de ações ordinárias da Tidewater em conexão com a combinação de negócios e propostas relacionadas. Todos os acionistas com registro de ações ordinárias da Tidewater a partir do fechamento dos negócios em 10 de outubro de 2018 terão direito a receber notificação da Reunião Especial da Tidewater e a votar as ações ordinárias da Tidewater, pessoalmente ou por procuração, na Reunião Especial da Tidewater. .

A Tidewater e a GulfMark pedem aos seus acionistas que enviem suas procurações o mais rapidamente possível, seja por telefone, pela internet ou marcando, assinando e datando o cartão de procuração aplicável que será fornecido aos acionistas da Tidewater e da GulfMark juntamente com a declaração de procuração conjunta e prospecto. A declaração conjunta de procuração e o prospecto para as reuniões especiais serão enviados pela primeira vez aos acionistas da Tidewater e da GulfMark em 17 de outubro de 2018 ou por volta dessa data.

Sujeito à aprovação dos acionistas da Tidewater e da GulfMark e outras condições habituais de fechamento, as partes esperam fechar a transação em 15 de novembro de 2018 ou aproximadamente.